分岐点
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 柳沢二三男
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
北風に吹かれて
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 松永俊弥
　　ベース: 亀田誠治
　　ギター: 山崎淳
　　パーカッション: 浜口茂外也
　　テナーサックス: 竹上良成
　　バリトンサックス: 山本拓夫
　　コーラス: 喜安大祐、吉野友章、丸山博史、吉岡秀隆
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
月
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　テナーサックス: 竹上良成、竹野昌邦
　　アルトサックス: 包国充
　　バリトンサックス: 山本拓夫
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
吐いたツバ
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 柳沢二三男
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
無明
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 柳沢二三男
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
この街の二人
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　パーカッション: 浜口茂外也
　　ピアニカ: 上杉洋史
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
工場跡の空地
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 柳沢二三男
　　パーカッション: 大久保敦夫
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史
どうしようもないこと
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ギター: 吉岡秀隆
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
心弱き君へ・・・
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　アレンジャー: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ギター: 柳沢二三男
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、オルガン、キーボード: 上杉洋史

不良
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
　　ストリングス: 友田ストリングス
　　コーラス: E.カップス
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
少女
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ギター: 吉岡秀隆
　　ストリングス: 友田ストリングス
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
つづく
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
路上の華
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 菊地琢己、中山弘
　　パーカッション: 中島オバヲ
　　バイオリン: 武藤祐生
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
涙の行方
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　パーカッション: 中島オバヲ
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
生きる仲間
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
　　トランペット: 小林太、佐々木史郎
　　トロンボーン: 佐野聡
　　テナーサックス: 竹上良成、山本一
　　バリトンサックス: 竹野昌邦
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
夕暮れに立つ少年
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　パーカッション: 中島オバヲ
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
始発のベル
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
　　コーラス: 風間直人、川崎和仁、富田則夫、山田匠
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
愛することが何より正しい
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 山崎淳
　　ハーモニカ: 吉岡秀隆
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
遠い風
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ギター: 菊地琢己、中山弘
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史
不良 (ピアノ & ストリングス ヴァージョン)
　作詞・作曲: 吉岡秀隆　　編曲: 上杉洋史
　　ドラムス: 大久保敦夫
　　ベース: 恵美直也
　　ストリングス: 友田ストリングス
　　マニピュレーター: 安倍均
　　ピアノ、キーボード: 上杉洋史